Um acordo de sócios costuma ser assinado no momento de maior alinhamento entre as partes — e é exatamente por isso que as cláusulas de saída raramente recebem a atenção que merecem. Elas só são lidas com cuidado quando alguém já quer sair, e nesse momento renegociar do zero custa muito mais caro do que ter escrito bem da primeira vez.
O drag-along protege quem vende, obrigando os demais sócios a acompanhar a operação nas mesmas condições. O tag-along protege quem fica, garantindo o direito de vender junto se o sócio majoritário decidir sair. Confundir os dois na redação — ou aplicar apenas um deles sem simetria — costuma gerar impasse justamente no momento em que a operação já está em andamento.
A cláusula de shotgun (compra e venda cruzada) parece elegante no papel: um sócio oferece um preço, o outro escolhe comprar ou vender pelo mesmo valor. Na prática, ela só funciona bem entre sócios com capacidade financeira parecida — para o sócio minoritário ou descapitalizado, é uma cláusula de expulsão disfarçada de neutralidade.
O ponto comum entre os problemas que aparecem depois é o mesmo: a cláusula foi copiada de um modelo, não redigida para aquela sociedade específica. Vale menos tempo revisando o texto e mais tempo simulando cenários de saída — o que acontece se um sócio morre, se um se torna incapaz de gerir, se a empresa recebe uma oferta de compra que só interessa a um deles.
Cláusula de saída boa não evita o conflito. Evita que o conflito precise ser resolvido no vácuo, sem regra escrita para seguir.